厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要

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  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

  一、担保人未以其持有的发行人股票为本次债券设定质押担保,仅作出如下承诺:1、在担保责任的履行期间,担保人承诺其在合兴包装的控股股东的地位不变,持有的合兴包装的股权比例不低于35%(担保人减持股票用于偿还债券本息的情形除外);2、截至2012年9月30日,担保人持有的可以用于担保履约的发行人股份为8,997.76万股。担保人承诺,在担保履约期间持有发行人的可以用于担保履约的股份数量不低于7,000万股(若发行人在担保履行期间发生送股、转增或配股等股本变动,则该股份数量相应做复权处理),若担保人违反上述承诺,公司债券持有人有权要求公司提前偿还本次债券的本息。

  虽然担保人作出上述承诺,但参考担保人已经设定质押的股份市值所对应的折扣率,发行人持有的可以用于担保履约的8,997.76万股份若全部用于质押处置的可融资金额(股票市值*质押折扣率)现已不能完全覆盖本次公司债券的本金和利息金额,承诺的最低持股数量所对应的用于质押处置的可融资金额(股票市值*质押折扣率)更不能覆盖本次债券的本金和利息。

  二、最近三年及一期,公司合并报表口径的经营活动产生的现金流量净额分别为-2,443.22万元、-759.25万元、-1,718.18万元和3,580.76万元,公司偿债来源主要为经营性现金流,但近三年经营性现金流量为负值,如果本公司经营性现金流量及经营业绩将来没有实质性好转,公司本期债券将面临较大的偿付风险。

  三、经鹏元资信评估有限公司评级,公司的主体信用等级为AA,本次公司债券的信用等级为AA。在本次债券存续期内,如果公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金,可能会影响本次债券的本息按期兑付。在本次债券评级的信用等级有效期内,资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级。资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内,持续关注本次债券发行人经营或财务状况以及担保人担保能力的变化情况等因素,以对本次债券的信用风险进行持续跟踪,并出具跟踪评级报告,以动态地反映发行人的信用状况。

  四、本次债券发行结束后公司将申请在深交所上市。根据深交所的公司债管理规定,具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行。发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通,亦无法保证本次债券在债券二级市场有持续活跃的交易,从而可能影响债券的流动性,导致投资者在债券转让时出现困难。

  五、本次债券评级为AA级;本次债券上市前,公司最近一期末的净资产为8.79亿元(截至2012年6月30日合并报表股东权益);本次债券上市前,公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为7,081.83万元(2009年、2010 年及2011年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值),预计不少于本次债券一年利息的1.5倍;本次债券上市前,公司最近一期末合并口径的资产负债率为52.96%,母公司口径的资产负债率为47.09%。

  六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所有本期未偿还债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人)均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  七、发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后续期限的票面利率。发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权,则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日,公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内,行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报,债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券份额将被冻结交易;回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。

  八、发行人于2012年8月23日公布了《2012 年半年度报告》,于2012年10月26日公布了《2012 年第三季度报告》,发行人公布2012 年半年度报告和第三季度报告后,仍符合公司债券发行条件。

  根据发行人2012年4月12日召开的2011年年度股东大会通过的有关决议,经中国证监会批准,公开发行的面值总额不超过人民币3亿元(含3亿元)的公司债券

  本公司根据有关法律法规为发行本次债券而制作的《厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》

  本公司根据有关法律法规为发行本次债券而制作的《厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要》

  本公司根据有关法律、法规为本次债券发行而制作的《厦门合兴包装印刷股份有限公司2012年公司债券发行公告》

  新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业,为发行人的控股股东,由新疆兴汇聚股权投资管理有限公司于2012年2月变更而成,为本次债券发行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保

  壹家电(厦门)电器有限责任公司,注册资本500万元,新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业占其出资的58%

  本公司与债券受托管理人为本次债券的受托管理而签署的《厦门合兴包装印刷股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》及其变更和补充协议

  为保护公司债券持有人的合法权益,根据相关法律法规制定的《厦门合兴包装印刷股份有限公司2012年公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充规则

  新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业以书面形式为本次债券出具的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的《担保函》

  主承销商依据承销协议的规定承销本次债券,发行期届满后,无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约,主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本次债券全部募集款项的资金按时足额划至发行人的指定账户;承销团各成员依据承销团协议的规定承销本次债券,并对主承销商承担相应的责任

  一种多层的粘合体,是由箱板纸和通过瓦楞辊加工成波形的瓦楞纸粘合而成的板状物,具有较高的机械强度,能经受搬运过程中的碰撞和摔跌,是一种重量轻、强度高、可回收利用的绿色包装纸板。根据需求,瓦楞纸板可以加工成单面瓦楞纸板、三层瓦楞纸板、五层、七层等多层瓦楞纸板

  包装件(内含产品)的流通过程中,可减轻产品所受到的冲击和振动等损害的包装充填物,包含泡沫塑料,瓦楞纸板,气囊,纸浆模塑等

  通过采用先进的工业工程理念,自动化的设备、信息化手段,对瓦楞纸箱(板)的生产线配置、厂房设计布局、产品设计、生产工艺及生产流程控制、操作员工素质培养、纸张原料性能保证等工厂内部资源进行科学整合与标准化管理,以形成易于复制、降低管理成本、提升规模效益的工厂管理方式

  Expanded Polystyrene,发泡聚苯乙烯,俗称发泡胶或保丽龙,是缓冲包装材料的一种

  Complete Packaging Solution,即整体包装解决方案,包装供应商向用户提供从包装设计、包装制造、产品包装、运输、仓储、发运直到产品到达目的地的一整套系统服务解决方案

  Vendor Managed Inventory,即供应商管理的库存,是一种以客户和供应商双方都获得最低成本为目的,在一个共同的协议下由供应商管理库存,并不断监督协议执行情况和修正协议内容,使库存管理得到持续地改进的合作性策略

  Enterprise Resource Planning,企业资源规划,是建立在信息技术基础上,以系统化的管理思想,为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台。

  ERP 不仅仅是一个软件,更重要的是一种管理思想,它实现了企业内部资源和企业相关的外部资源的整合。通过软件把企业的人、财、物、产、供、销及相应的物流、信息流、资金流、管理流、增值流等紧密地集成起来,实现资源优化和共享

  2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日和2012年6月30日

  注:本募集说明书摘要中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异系四舍五入所致。

  1、本次债券的发行经公司董事会于2012年3月16日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过,并经公司于2012年4月12日召开的2011年年度股东大会表决通过。在股东大会的授权范围内,本次债券的发行规模确定为不超过人民币3亿元(含3亿元)。

  上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年3月20日和2012年4月13日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  2、本次发行已经中国证监会证监许可【2012】1211号文核准,发行人获准公开发行不超过3亿元的公司债券。

  5、债券期限和品种:本次发行的公司债券期限为不超过5年(含5年),本次发行公司债券的票面利率在债券存续期前3年内保持不变,公司有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后续期限的票面利率;公司发出是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给公司。

  6、发行人上调票面利率选择权:发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告,若发行人未行使利率上调选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  7、投资者回售选择权:发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日,公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内,行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报,债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券份额将被冻结交易;回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  8、债券利率及其确定方式:本次发行公司债券的票面利率由公司和保荐人(主承销商)通过市场询价协商确定,并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。

  9、还本付息方式:采取单利按年计息、不计复利,公司按照登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后,不再另计利息。

  12、计息期限:本次债券的计息期间为2012年11月16日至2017年11月15日,如果投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的计息期间为2012年11月16日至2015年11月15日。

  13、付息日期:本次债券存续期内每年的11月16日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

  14、到期日:本次债券的到期日为2017年11月16日,如果投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的到期日为2015年11月16日。

  15、兑付日期:本次债券的兑付日期为2017年11月16日,如果投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日期为2015年11月16日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息)。

  16、支付方式:本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  17、担保人及担保方式:由控股股东新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业为本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,连带责任保证担保范围包括本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

  18、信用级别及资信评级机构:经鹏元资信评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AA,本次债券的信用等级为AA。

  20、发行方式和发行对象:本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。发行对象为符合认购公司债券条件的境内外机构投资者和个人投资者。

  21、承销方式:本期债券由主承销商负责组建承销团以余额包销的方式承销。认购金额不足3亿元的部分,全部由主承销商余额包销。

  24、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  本次发行结束后,本公司将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  截至本募集说明书摘要签署日,本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  凡购买本次债券的投资者(包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人)被视为作出以下承诺:

  (二)本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

  (三)本次债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

  (四)本次债券发行结束后,发行人将申请本次债券在深交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受该等安排。

  本公司聘请了鹏元资信对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据鹏元资信出具的《厦门合兴包装印刷股份有限公司2012年不超过3亿元公司债券信用评级报告》(鹏信评【2012】第Z【222】号),本公司主体长期信用等级为AA级,本次发行的公司债券的信用等级为AA级。

  经鹏元资信评估有限公司基于对发行人外部运营环境、经营状况、财务状况以及本次债券的担保方式等的综合评估,发行人的主体信用级别为AA,本次债券的信用等级为AA,该级别反映了本次债券的安全性较高,违约风险较低。

  鹏元资信评定发行人的主体信用等级为AA,公司主体信用等级是公司依靠自身现金流和各种融资方式,同时考虑发行本次公司债券的规模和期限等因素情况下偿还全部债务的能力,是对公司长期信用等级的评估,可以等同于本次公司债券无担保情况下的信用等级。公司控股股东新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业为本次公司债券提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保具有较强的增信作用。鹏元资信基于对本公司自身运营实力和担保人的综合评估,综合评定本次公司债券有担保的信用等级为AA。

  作为本次债券发行的资信评级机构,鹏元资信评估有限公司出具了信用评级报告。基于对发行人外部运营环境、经营状况、财务状况以及本次债券的担保方式等的综合评估,鹏元资信评估有限公司肯定了发行人在行业中的地位、客户质量、收入规模及现金生成能力等方面的优势,同时也关注到原材料价格、短期债务、营运资金压力对公司造成的不确定影响。具体如下:

  ①公司是我国瓦楞纸箱行业的龙头企业,产销规模相对较大,全国化的产能布局使公司在客户需求响应等方面具备了较强的竞争优势;

  ④控股股东新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业为本次债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保在一定程度上增加了本次债券的安全性。

  根据相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》,鹏元资信在初次评级结束后,将在本次债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。鹏元资信将持续关注本次债券发行人经营或财务状况以及担保人担保能力的变化情况等相关重要因素,并出具跟踪评级报告,动态地反映评级主体的信用状况。

  定期跟踪评级每年进行一次。届时,本公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料,鹏元资信将依据本公司信用状况的变化决定是否调整本次债券信用等级。

  自本次评级报告出具之日起,当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项,以及本公司的情况发生重大变化时,本公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与本公司有关的信息,在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本次债券信用等级。

  如本公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况,鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至本公司提供评级所需相关资料。

  定期与不定期跟踪评级启动后,鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对本公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中,鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

  鹏元资信将及时在其公司网站(www.pyrating.cn),以及深圳证券交易所网站(www.szse.cn)公布跟踪评级结果与跟踪评级报告,并同时报送本公司及相关部门。

  发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好,与其一直保持长期合作伙伴关系,获得较高的授信额度,融资能力较强。

  截至2012年6月30日,发行人及其子公司拥有工商银行、建设银行、农业银行银行、招商银行、浦发银行等多家银行的授信总额为101,383万元,其中未使用的授信额度为35,559万元。

  本次发行后的累计债券余额不超过3亿元,占本公司2012年6月30日合并财务报表股东权益的比例不超过34.13%,未超过最近一期末净资产的40%。

  本次债券由公司控股股东新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。2012年3月6日,新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业通过合伙人会议决议,为本公司2012年公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,并出具了担保函。

  经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目(国家法律、行政法规有专项审批的项目除外):接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。

  截至2012年6月30日,新疆兴汇聚累计对外实际担保余额为125万元,占其2011年度经审计的合并口径净资产比例为0.13%。

  2012年3月6日,新疆兴汇聚为发行人出具担保函,为本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,本金部分为不超过人民币3亿元,利息部分具体金额将由最终利率决定。本次债券发行后,若发行总额为人民币3亿元且只考虑本金部分,新疆兴汇聚累计对外担保余额为30,125万元,占其2011年度经审计的合并口径净资产比例为32.30%。

  截至2012年6月30日,担保人新疆兴汇聚的主要资产为持有发行人40.82%的股权及壹家电电器58%的股权,担保人自身无实际经营业务。担保人的主要盈利来源为合兴包装的利润分红及转让合兴包装股权而确认的投资收益。2009年-2012年,合兴包装分红金额分别为2,500万元、1,900万元、1,303.14万元和3,475.04万元,新疆兴汇聚作为合兴包装控股股东,2009年-2012年分别收到现金股利1,212.56万元、921.55万元、552.93万元和1,418.48万元。除此以外,少量转让合兴包装股份也是新疆兴汇聚盈利的来源之一。

  1、从机制上分析,担保会激励实际控制人提升发行人的经营业绩,确保本次债券的安全,同时也体现了公司实际控制人对发行人未来发展的信心。

  由于新疆兴汇聚已经为本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,如果本次债券不能还本付息,新疆兴汇聚持有的发行人股权将面临被处置的风险,实际控制人作为担保人的股东将蒙受巨大经济损失,因此实际控制人有较大动力经营管理好公司,以保障本次债券能按期还本付息。本次担保行为将实际控制人与债券持有人利益紧密联系在一起,同时也体现了实际控制人对发行人发展的信心和按期还本付息的诚意。

  2、参考担保人已经设定质押的股份市值所对应的折扣率,发行人持有的可以用于担保履约的8,997.76万股份若全部用于质押处置的可融资金额(股票市值*质押折扣率)现已不能完全覆盖本次公司债券的本金和利息金额,承诺的最低持股数量所对应的用于质押处置的可融资金额(股票市值*质押折扣率)更不能覆盖本次债券的本金和利息。

  新疆兴汇聚的主要资产为其所持有的发行人的14,184.76万股股份,其中累计质押股份为5,187万股,未质押股份为8,997.76万股。截至2012年8月24日,发行人股票收盘价20日均价为4.85元/股,若参考担保人已经设定质押的股份市值所对应的折扣率40%计算,发行人持有的可以用于担保履约的8,997.76万股份若全部用于质押处置的可融资金额为17,455.65万元,可以覆盖本期债券本金的58.19%,承诺的最低持股数量7,000万股所对应的用于质押处置的可融资金额为13,580万元,可以覆盖本期债券本金的45.26%。

  被担保的债券为不超过五年期的公司债券,发行面额总计为不超过3亿元人民币(以有关主管部门核准的发行方案为准)。

  本担保函项下债券在保证期间内,如果债券发行人不能按期兑付债券本息,债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

  担保人提供保证的范围为全额担保,即本次债券全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

  担保人承担保证责任的期间为债券存续期间及债券到期之日起六个月。债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的,担保人免除保证责任。

  经中国证券监督管理委员会和债券持有人会议核准/批准,本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时,不需另行经过担保人同意,在不加重担保责任的情况下,担保人继续承担本担保函项下的保证责任。

  在本次债券到期之前,担保人发生分立、合并、停业、解散、进入破产程序等足以影响债券持有人利益的重大事项时,债券发行人应在一定期限内提供新的保证,债券发行人不提供新的保证时,债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

  担保人为债券发行人履行本期有担保品种的公司债券项下还本付息义务提供保证担保,如发行人不能依据本次发行公司债券募集说明书及发行公告的约定按期足额偿付本期债券本金和/或利息,担保人应在收到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后,在本担保函规定的担保范围内向债券持有人履行担保义务,将相应的债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用划入债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权依照《债券受托管理协议》的约定代表债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索款通知后向债券持有人清偿上述款项。

  由于担保人新疆兴汇聚为有限合伙企业,如发行人不能依据本次发行公司债券募集说明书及发行公告的约定按期足额偿付本期债券本金和/或利息,新疆兴汇聚应在收到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后,以其全部财产在《担保函》约定担保范围内承担担保责任。若新疆兴汇聚不能清偿《担保函》项下全部担保债务的,普通合伙人石河子兴汇信股权投资管理有限公司应以其全部法人财产对新疆兴汇聚不能清偿部分承担无限连带责任。有限合伙人许晓光、许晓荣、许天津、吕秀英以其对新疆兴汇聚认缴的出资额为限承担责任。

  2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时,对是否同意相关解决方案作出决议,对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息作出决议,对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;